自从赤壁大战后，周瑜趁机加强攻势，花了一年多时间，将曹操的军队赶出了荆州.三年后，关西(今陕西函谷关、潼关以西地区)的马超也对曹操发动进攻，却被曹操在潼关(今陕西潼关东北)打得一败涂地.
曹操打败马超之后，将进攻的目标对准占据汉中(今陕西汉中东)的张鲁.益州牧刘璋生怕曹操不肯收兵，一路攻打过来，吞并益州，因此整日忧心忡忡，愁眉不展.
谋士张松说：“曹操兵强马壮，无敌于天下.如果他再打下汉中，继而攻打益州，恐怕没人能抵挡得住.”
刘璋皱着眉头，点头道：“是啊，我也正为此事而担心呢，只是一直没有好的办法.”
张松乘机说：“刘备和您是同宗，他与曹操又是对头.刘备这人善于用兵，如果让他去讨伐张鲁，那张鲁必然死无葬身之地.张鲁败了，那益州的nayJUe威胁也就解除了，即使曹操率兵前来，也用不着害怕了.”
刘璋听张松说得有理，就决定派法正前去请刘备来.
再说东吴打下荆州后，刘备要求接管这块土地，理由是荆州原是自己本家刘表的地盘，刘表死了，荆州就该归他.孙权当然不肯，后来周瑜病死，鲁肃考虑到与刘备联合的重要性，劝孙权把荆州借给了刘备.刘备得了荆州后，还是不满足，又看中了益州这块地方，正四处寻找机会.
没想到机会送上门来了.法正奉命率四千人马前来邀请刘备入主益州，让刘备更觉意外的是，法正竟然开门见山，说服刘备夺取益州：“将军雄才大略，刘璋无德无才，益州应是将军的天下，有张松作您的内应，夺益州将是件易如反掌的事.”
原来，张松和法正早就认为刘璋懦(nuò)弱无能，打算投靠新的主子.他们曾经试探过曹操，但曹操根本不把他们放在眼里，后来他们在刘备那儿受到殷情招待，就决定投靠刘备，秘密商议接刘备进益州，没想到这么快就逮着了机会.
法正走后，刘备独坐沉思.谋士庞统走了进来，说道：“荆州东面有孙权，北面有曹操，难以有所作为.而益州人口百万，地广田肥，可以大有作为，更何况还有法正、张松作内应，这可是天赐的良机啊!”
刘备不再犹豫了，事实上他早就找机会了解蜀中的地势如何、兵器人马的多少以及道路险要之处，手中还有蜀中的山川地图，可以说他已经完全掌握了益州的虚实.于是他决定派诸葛亮、关羽镇守荆州，亲自率领几万人马进入益
州.
刘璋带领三万人马亲自迎接刘备，还给刘备补充了粮草人马、武器装备.张松劝刘备乘机杀了刘璋，庞统也赞同，但刘备回答他们：“这是件大事，切不可草率行事.而且我刚到此地，还没有把人心笼络住.”
刘备借讨伐张鲁之名，北上来到葭(jiā)萌关(今四川昭化东南)，广施恩德，以笼络民心.
一年后，曹操讨伐孙权，孙权向刘备求援.刘备向刘璋要一万人马和粮草物资，但刘璋只给了他四千老弱士兵，粮草也只给了一半.刘备很是恼火.恰巧此时，张松作内应的事被刘璋发现了，刘璋杀了张松，并下令镇守各关隘(ài)的将士不得放刘备过关.
刘备一看事情已经败露，立刻出兵，又攻打雒(luò)城(今四川广汉北)，打了整整一年才攻下，庞统在攻城时中箭身亡.刘备乘胜直攻成都(益州的治所)，诸葛亮率张飞、赵云赶来援助，刘璋招架不住，被迫出搜趣网城投降.刘备得胜入城，自封为益州牧.
自此，蜀汉初具雏形.

赤壁之战后，兵家必争的荆州七郡被刘备、曹操、孙权三家瓜分，曹操占据荆州北部最大的南阳郡，孙权得到江夏郡和南郡，刘备得到荆州南部四个郡（长沙、零陵、桂阳、武陵）。刘备屯兵公安，不利于发展，便向孙权两次提出借荆州的南郡，东吴鲁肃劝说孙权暂时将南郡借给了刘备，于是刘备便有了荆州五郡（南郡、长沙、零陵、桂阳、武陵），北抗曹操，东和孙权，得益州（今四川），建立了蜀汉基业。后来，刘备得到蜀川后并没有交还南郡，后来在孙权发兵、在关系紧张的情况下交还部分，即只将长沙、桂阳两郡当作南郡还给了孙权。
历史评价
刘备借荆州，是三国历史中的著名事件。作为一个历史典故，还演化成一句著名的歇后语： “刘备借荆州——有借无还”，家喻户晓。
又由于《三国演义》的影响，一般给人的印象是，整个荆州都是刘备不劳而获，从孙权处“借”来的。《三国演义》第五十一回 曹仁大战东吴兵孔明一气周公瑾就是这样描写，周瑜千辛万苦打跑曹军，结果为人作嫁，城池尽被诸葛亮偷袭占领。其余江南四郡，兵力空虚，也是手到拿来。周瑜被气得吐血，小说中周瑜说：“吾等用计策，损兵马，费钱粮，他去图现成，岂不可恨。
“借”荆州
荆州的地域。按《后汉书》卷三十二所说，荆州包括湖北湖南两省及重庆市东部，河南省西南部以及江西省北部。全州分为七个郡。下面是各郡名称及大致所在位置：南阳（河南西南）、南郡（湖北西部）、江夏（湖北东部）、长沙（湖南东北）、桂阳（湖南东南）、武陵（湖南西北）、零陵（湖南西南）。
赤壁战后，曹操占南阳，以及南郡北部的襄阳等地。
孙权占有江夏一部分及搜趣网长沙一部分（都是它们的东部），另外还占有南郡首府江陵（即现荆州市）。
刘备则占有零陵、武陵、桂阳全部，长沙、江夏及南郡的大部。由此可见，荆州绝大部分是由刘备占领的。这一点也不奇怪，赤壁战后，刘备支持刘琦为荆州牧，刘琦死后，刘备被众将推为荆州牧，他占有这些地方是很正常的。
什么是“借”？按《辞源》上的解释是：“暂时使用别人的东西，或把自已的东西暂时给别人使用。”古今意义相同。这样，说孙权把荆州借给刘备，其前提条件则是荆州本是东吴的。否则借荆州就不能得到落实。既然孙权本来并不据有荆州大部，那么，说把荆州借给刘备就只能是无稽之谈。
在前面所引鲁一说法中暗示是鲁肃劝孙权将整个荆州借给刘备，这绝无道理。鲁二说法中说刘备无家可归，孙权可怜他才借土地给他的，这也毫无道理。当时刘备已实际占有了荆州大部分土地。鲁二说法的背景是刘备占领了四川，孙权派鲁肃出兵争抢荆州的长沙、桂阳、零陵三郡，其目的当然是说孙权抢夺三郡是合理的。但是，此前，孙权从没有控制过这三郡，根本就谈不到把它们借给刘备。鲁肃的两说法都是没道理的，不能以此为根据说孙权曾将荆州借给刘备。
在建安十五年前后，南郡首府江陵的统治权确是由孙权转入了刘备手中。在曹操失败后，退回北方，留大将曹仁守江陵，乐进守襄阳。周瑜指挥孙刘联军攻打江陵，围攻近一年后，曹仁退走，孙权任周瑜为南郡太守，据有江陵。

　　建安十六年（211年），刘璋闻曹操要遣将征张鲁，甚怀恐惧。张松趁机向璋建议迎接刘备入蜀，使讨张鲁。于是刘璋再次派遣法正将兵四千，往迎刘备。法正至荆州，向刘备献策进取刘璋。备谋臣庞统亦劝备趁机取蜀，否则，刘璋亦终为他人所并。刘备遂留下诸葛亮、关羽守荆州，以赵云领留营司马，自与庞统将步卒约二万余人，随同法正西上。刘备到江州（今重庆市）后，由垫江水（今涪水）乘船至涪（今四川绵阳市）。刘璋亲自率军来迎。法正、庞统向备建计于会所袭璋，刘备认为初入益州，恩信未著，不可如此仓猝。刘璋增备兵，使击张鲁，又令督白水军（即白水关守军，白水关在今四川昭化西北一百二十里）。这时刘备的军队增至三万余人，车甲器械资货俱备。可是刘备到达葭萌（今四川昭化县南）以后，即停留不进，唯“厚树恩德，以收众心”。
　　建安十七年（212年），曹操东击孙权，权求救于备。备向璋求增万兵及资粮。璋但许兵四千，其余皆减半。备即以此为反璋口实，他激怒军士说：“吾为益州征强敌，师徒劳瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！”这时张松兄广汉太守张肃，恐松谋被璋发觉，祸连及己，因向璋告发。于是璋收斩松，敕关戍诸将搜趣网勿复与刘备关通文书。备大怒，召璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之，并其兵，进据涪城。南向成都。璋遣诸将拒战，或败或降。只是在雒城（今四川广汉县），备遇到坚强抵抗，费了一年的工夫，损失了庞统，才把雒城攻克。建安十九年（214年），备进至成都城下。这时，诸葛亮、张nayJUe飞、赵云也自荆州分路引军来会。不久，马超脱离张鲁来降，与备等共围成都。刘璋见大势已去，乃出城投降，备遂得益州。刘备获得了形势险固、物产富饶的益州，便可以进攻退守，应付裕如。所以我们说：刘备取得益州，是三国分立局面确立之始。